《公司法》規(guī)定.公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，公司債券發(fā)行條件應(yīng)符合以下幾種條件：

　　(一)發(fā)行公司的資信條件

　　根據(jù)《證券法》第十六條規(guī)定，發(fā)行公司債券，必須符合下列條件：

　　1.股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元。

　　2.累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%。所謂凈資產(chǎn)是指公司現(xiàn)有的全部資產(chǎn)，減去全部債務(wù)的余額。因此.公司所擁有的凈資產(chǎn)額的規(guī)模如何，是衡量一個公司的財產(chǎn)責(zé)任能力大小和公司信用程度高低的標(biāo)志。公司發(fā)行債券即增加企業(yè)的債務(wù)總量，為維護(hù)企業(yè)的正常運轉(zhuǎn)及還債能力，通常情況下，不允許公司債券發(fā)行主體超過自己的凈資產(chǎn)額而發(fā)行債券。為使公司保持足夠的凈資產(chǎn)作為償還債務(wù)的擔(dān)保，我國《證券法》把公司發(fā)行債券的累計余額限度規(guī)定為不得超過公司凈資產(chǎn)額的40%。

　　3.最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。公司債券發(fā)行不僅需要有一定數(shù)量的公司凈資產(chǎn)，作為其基礎(chǔ)性的責(zé)任財產(chǎn)保證，還需要公司有良好的發(fā)展態(tài)勢，以確保債券發(fā)行公司方有足夠的償債能力。而作為公司業(yè)績優(yōu)劣的評判標(biāo)準(zhǔn)，一般是以可分配利潤來體現(xiàn)，可分配利潤是指公司依法納稅、彌補(bǔ)虧損、提取公積金和公益金后可用于分況的利潤，良好的經(jīng)營業(yè)績是保障企業(yè)償還債務(wù)的根本。因此，我國《公司法》把公司近3年的平均可分配利潤作為衡量公司經(jīng)營業(yè)績的一個指標(biāo)，公司在發(fā)行債券時，發(fā)債公司最近3年的平均可分配利潤，必須達(dá)到足以支付一年的公司債券應(yīng)付利息的水平。

　　4.籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策。發(fā)行公司債券所葬集的資金，盡管是具體用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營，公司享有支配權(quán)，但其來源于社會投資，在我國投資資金缺乏的情況下，為更大限度地發(fā)揮資金的經(jīng)濟(jì)效益，國家專門作出了規(guī)定，發(fā)行公司債券所葬集的資金投向必須符合找國產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。這不僅是國家宏觀調(diào)控的需要，也可以促進(jìn)資金在各行業(yè)之間合理地流動、調(diào)配。

　　同時，我國《證券法》還規(guī)定發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。

　　5.債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平。公司債券的利率高低，不僅直接影響著公司及投資者，對于整個社會經(jīng)濟(jì)生活都會產(chǎn)生較大的影響。過高、過低的債券利率，都不利于債券市場的發(fā)展及金融秩序的維護(hù)。因此，我國《證券法》規(guī)定，公司債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平。根據(jù)《國務(wù)院企業(yè)債券管理條例》的規(guī)定，公司債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40%。

　　6.國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

　　(二)公司債券發(fā)行的限制事項

　　根據(jù)我國《證券法》第十八條的規(guī)定，凡有下列情形之一的，不得再次發(fā)行公司債券：

　　1.前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的。

　　所謂尚未募足，是指尚在發(fā)行期間內(nèi)、仍在募集，但未達(dá)到預(yù)定發(fā)行額，這也說明公司的債券在市場上缺乏一定的吸引力，再次發(fā)行債券顯然是不合適的。

　　2.對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。

　　即對已經(jīng)發(fā)行的公司債券有違約或延遲支付本息的事實，而且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的，這種情況表明了公司的經(jīng)營狀況和還債能力已經(jīng)出現(xiàn)的嚴(yán)重問題，再次發(fā)行債券，必然危害新舊債權(quán)人的利益，故需禁止。

　　3.違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。