獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的區(qū)別要從這一制度的產(chǎn)生開始了解。獨(dú)立董事制度出現(xiàn)的時(shí)間在20世紀(jì)30年代，以1940年美國(guó)頒布的《投資公司法》為標(biāo)志。法律規(guī)定，投資公司董事會(huì)成員中至少40％應(yīng)該是獨(dú)立的。

　　獨(dú)立董事需要根據(jù)相關(guān)的法律以及《公司章程》維護(hù)公司的整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益。履職的時(shí)候不受到公司的大股東、實(shí)際控制人以及其他的利益相關(guān)單位、個(gè)人的影響，而獨(dú)立董事具體擔(dān)任的時(shí)候最多能夠在5家上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事。而既然是有相關(guān)的責(zé)任的，那么獨(dú)立董事有工資嗎也就可以很自然的明白的。

　　各境內(nèi)上市公司應(yīng)按照本指引的要求修改公司章程，任命適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，其中其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人員。在2002年6月30日之前，董事會(huì)中至少應(yīng)有兩名獨(dú)立董事；在2003年6月30日之前，上市公司董事會(huì)中至少應(yīng)有三分之一的獨(dú)立董事。

　　獨(dú)立董事不符合獨(dú)立性要求或者因其他原因不適合履行獨(dú)立董事職責(zé)，導(dǎo)致上市公司獨(dú)立董事人數(shù)不能夠達(dá)到《指導(dǎo)意見》要求的，需要按照相關(guān)的要求補(bǔ)齊獨(dú)立董事的人數(shù)。

　　獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的區(qū)別從其職能以及任職資格上有主要的區(qū)別。具體區(qū)別如下：

　　1.身份不同。

　　獨(dú)立董事本質(zhì)上是董事，是為上市公司而產(chǎn)生的。在一般的有限責(zé)任公司和公司中，沒有獨(dú)立董事。獨(dú)立董事是指在公司不擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，與上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。它意味著獨(dú)立董事必須是獨(dú)立的，必須發(fā)表獨(dú)立意見，這是與普通董事不同的。

　　2.獨(dú)立董事的根本特征是獨(dú)立性和專業(yè)性。

　　獨(dú)立董事最重要的特點(diǎn)是不在公司擔(dān)任其他職務(wù)，與公司股東之間不存在可能妨礙其獨(dú)立判斷的關(guān)系。所以他們能始終保持客觀中立，監(jiān)督一般董事、高管等人員。而非獨(dú)立董事通常有三種身份：公司員工、內(nèi)部董事親屬和董事控制的其他公司員工。獨(dú)立董事很重要，是起到監(jiān)督董事會(huì)的作用的。

　　3.獨(dú)立董事的特殊職能：

　?。?）重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)方達(dá)成的總金額在300萬(wàn)元以上或占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5％以上的關(guān)聯(lián)交易）需要經(jīng)過獨(dú)立董事的同意之后才能夠進(jìn)行提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事做出來具體的判斷之前，可以聘請(qǐng)相關(guān)的中介結(jié)構(gòu)出具相應(yīng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)報(bào)告作為依據(jù)。

　?。?）對(duì)于會(huì)計(jì)事務(wù)所可以提議董事會(huì)進(jìn)行聘任或者解聘。

　?。?）對(duì)于臨時(shí)股東大會(huì)請(qǐng)求董事會(huì)召開。

　?。?）提議召開董事會(huì)。

　?。?）獨(dú)立對(duì)于外部審計(jì)機(jī)構(gòu)以及咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行聘請(qǐng)。

　?。?）可以在股東大會(huì)之前公開對(duì)于股東進(jìn)行征集投票權(quán)。

　　獨(dú)立董事是監(jiān)督董事會(huì)而監(jiān)事會(huì)則是監(jiān)督其他的外部機(jī)構(gòu)，這兩種職能可以降低公司的治理成本，并且是保證公司以及投資者的利益，具體原因在于與合伙制和有限公司相比，股份公司更具有資合性，而上市公司則是完全資合性。對(duì)于前兩者來說，股東會(huì)非常重要，而對(duì)于股份公司來說，董事會(huì)非常重要。對(duì)于上市公司來說，股東完全分散，召開一次股東大會(huì)并不容易?；旧洗蟛糠譀Q策都是董事會(huì)做出的，所以董事會(huì)的監(jiān)督就顯得尤為重要。按照《公司法》的要求，上市公司必須設(shè)立獨(dú)立董事。獨(dú)立董事不在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事以外的其他職務(wù)，與公司股東管理層沒有利益關(guān)系，可以獨(dú)立行使獨(dú)立董事的監(jiān)督職責(zé)。