上市公司并購(gòu)重組廣義的企業(yè)重組包括所有權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)等要素的重組和配置。狹義的則是保持資本價(jià)值的目標(biāo)，通過資產(chǎn)重組等等方式優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置。擬上市公司股權(quán)激勵(lì)也是要最近介紹的關(guān)于股權(quán)方面的問題，可以學(xué)習(xí)。

　　上市公司并購(gòu)重組過程

　　第一階段——重組準(zhǔn)備階段

　　1.宣傳政策——主要包括：說明改革的意義和企業(yè)面臨的困難；重組的配套政策環(huán)境、擬重組模式及企業(yè)未來發(fā)展前景。

　　2.開展“三清”，全面認(rèn)真清理員工資產(chǎn)、債務(wù)和勞動(dòng)關(guān)系。

　　3.篩選公司投資者，介紹公司的情況。

　　4.確定公司重組的方向。

　　5.根據(jù)《全民所有制工業(yè)企業(yè)職工代表大會(huì)條例》等相關(guān)的法律進(jìn)行晚上職代會(huì)。

　　6.制定改制方案——國(guó)有企業(yè)必須制定自身的改制方案。

　　7.申報(bào)重組方案，并按地方、市規(guī)定將重組方案及相關(guān)證明文件提交相關(guān)主管部門進(jìn)行項(xiàng)目審批（或備案）。

　　第二階段——啟動(dòng)階段

　　1.確定時(shí)間表——是確定企業(yè)改制各階段的時(shí)間安排、步驟和任務(wù)。

　　2.清理資產(chǎn)和評(píng)估——項(xiàng)資產(chǎn)意味著檢查企業(yè)資產(chǎn)、核實(shí)企業(yè)資金和查明企業(yè)的“家庭背景”。

　　3.準(zhǔn)備提交相關(guān)部門出具的審核文件

　　4.確定重組模式和底線

　　第三階段——實(shí)施階段

　　1.在批準(zhǔn)的企業(yè)改制方案基礎(chǔ)上制定改制實(shí)施方案，制定改制實(shí)施方案。

　　2.宣布重組計(jì)劃

　　3.審批改制方案

　　由政府主管部門牽頭，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管部門協(xié)調(diào)，相關(guān)職能部門批準(zhǔn)。

　　4.產(chǎn)權(quán)交易

　　5.投資者注入資金的企業(yè)改制方案獲得批準(zhǔn)后，受讓方應(yīng)按雙方約定一次性或分期付清國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并存入國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管部門指定的專用賬戶。

　　根據(jù)我國(guó)上市公司資產(chǎn)重組的一般實(shí)踐，上市公司并購(gòu)重組可以歸納為四種主要形式：并購(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)置換。

　　1.并購(gòu)。俗稱企業(yè)并購(gòu)，既能整合企業(yè)內(nèi)外資源，產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)，降低市場(chǎng)交易成本，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，又能采取多元化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓指的是并購(gòu)公司根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》接受上市公司部分股權(quán)股權(quán)，從而成為上市公司股東甚至控股股東的行為。

　　3.資產(chǎn)剝離。資產(chǎn)剝離是將上市公司主體中的非生產(chǎn)性和非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)與上市公司實(shí)體分離，一般由上市公司的母公司承擔(dān)。這是提高上市公司利潤(rùn)最常用的方法之一，主要是將上市公司的不良資產(chǎn)剝離，轉(zhuǎn)移到母公司或母公司的其他子公司。

　　4.資產(chǎn)置換。資產(chǎn)置換是指上市公司與其他公司之間進(jìn)行資產(chǎn)交換，以提高資產(chǎn)質(zhì)量。在中國(guó)證券市場(chǎng)，這種交易主要發(fā)生在關(guān)聯(lián)方之間，這是上市公司的一種常見手段，尤其是一些主營(yíng)業(yè)務(wù)虧損或陷入困境的上市公司。

　　上市公司并購(gòu)重組是好是壞？

　　1.資產(chǎn)重組分離不適合進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)(主要是剝離不良資產(chǎn))，同時(shí)引入新的優(yōu)秀資產(chǎn)，提高資本利潤(rùn)率；部分資產(chǎn)重組削弱或改變了原大股東的股權(quán)，減少了關(guān)聯(lián)交易；還可以進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，避免同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　2.并購(gòu)的本質(zhì)是企業(yè)控制權(quán)運(yùn)動(dòng)過程中，各權(quán)力主體根據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)所作的制度安排而做出的一種權(quán)利轉(zhuǎn)移行為。并購(gòu)的活動(dòng)是在一定的產(chǎn)權(quán)制度和企業(yè)制度條件下進(jìn)行的。在并購(gòu)進(jìn)程中，一個(gè)或一部分權(quán)利主體通過轉(zhuǎn)讓企業(yè)控制權(quán)獲得相應(yīng)的利益，而另一部分權(quán)利主體通過支付一定的價(jià)格獲得這部分控制權(quán)。

　　3.企業(yè)并購(gòu)的過程本質(zhì)上是企業(yè)權(quán)利主體不斷變化的過程。事實(shí)上，并購(gòu)重組重組了一些不良資產(chǎn)，這對(duì)公司是有好處的，否則不會(huì)掀起一波又一波的并購(gòu)，并購(gòu)對(duì)投資者也是有好處的。并購(gòu)后，公司可以調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，向有利的方向發(fā)展。

　　4.設(shè)立并購(gòu)基金總體上是有益的。并購(gòu)基金與其他類型投資的區(qū)別在于，風(fēng)險(xiǎn)投資主要投資于創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，成熟企業(yè)選擇并購(gòu)基金；股權(quán)的其他私人投資者對(duì)公司控制權(quán)不感興趣，而并購(gòu)的基金旨在獲得對(duì)目標(biāo)公司的控制權(quán)。