反稀釋條款是一種股票術(shù)語，相信絕大部分投資者對(duì)于這個(gè)詞語感到陌生，那究竟反稀釋條款的含義是什么?它的種類又有哪些，在股市中起到什么樣的作用?今天贏家財(cái)富網(wǎng)的主編老師就進(jìn)行相關(guān)的介紹。

　　一、概述

　　反稀釋條款是什么?首先說明一點(diǎn)，它又被成為是反股權(quán)攤薄協(xié)議，它是用在優(yōu)先股協(xié)議中的一個(gè)條款，是指在目標(biāo)公司進(jìn)行后續(xù)項(xiàng)目融資或者定向增發(fā)過程中，私募投資人避免自己的股份貶值以及份額被過分稀釋而采取的措施。

　　二、目的

　　反稀釋條款的目的在于，花同樣1美元，比較晚的投資者不能比前期的投資者獲得更多的企業(yè)權(quán)益，公司主要的投資往往是主張通過反稀釋來使自己的利益得到保護(hù)(如下圖所示)。反稀釋條款一般規(guī)定，投資者擁有企業(yè)股份的比例在將來某一特定的時(shí)期前不被減少。

　　在這個(gè)時(shí)期之前，為保證前期投資者的利益，企業(yè)擴(kuò)股行為以雙方商定的價(jià)格出售給前期投資者股份，如果企業(yè)把股份以較低的價(jià)格出售給以后的投資者，前期的投資者將獲得免費(fèi)的股份，保證前期投資者的份額不會(huì)下降。

　　三、種類

　　反稀釋主要通過兩種條款實(shí)現(xiàn)，一種是在結(jié)構(gòu)性反稀釋條款，另外一種就是調(diào)整性反稀釋條款。

　　反稀釋條款大致分為防止股權(quán)結(jié)構(gòu)上股權(quán)比例降低和防止后續(xù)降價(jià)融資過程中股份份額貶值兩大類設(shè)計(jì)。前者涉及轉(zhuǎn)換權(quán)和優(yōu)先購股權(quán);后者則主要涉及降價(jià)融資時(shí)轉(zhuǎn)換價(jià)格的調(diào)整。

　?、俎D(zhuǎn)換權(quán)條款是指在目標(biāo)公司發(fā)生送股、股份分拆、合并等股份重組情況時(shí)，轉(zhuǎn)換價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整，以確保其持股比例。

　?、趦?yōu)先購股權(quán)條款則發(fā)生在目標(biāo)公司后續(xù)融資增發(fā)新股或者老股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，同等條件下，私募投資人享有按比例優(yōu)先購買或受讓的權(quán)利，以此來確保其持股比例不會(huì)因?yàn)楹罄m(xù)融資發(fā)行新股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓而降低。

　　③目標(biāo)公司新一輪降價(jià)融資時(shí)，股份的發(fā)行價(jià)格比私募投資人前一輪轉(zhuǎn)換價(jià)格低，則易導(dǎo)致其股份貶值，因此要求獲得保護(hù)。

　　此時(shí)，做法往往有兩種。一種被稱作全棘輪條款，即投資人過去投入的資金所換取的股份全部按新的最低價(jià)格重新計(jì)算。另一種是加權(quán)平均條款，即如果后續(xù)發(fā)行的股份價(jià)格低于前一輪的轉(zhuǎn)換價(jià)格，那么新的轉(zhuǎn)換價(jià)格就會(huì)降低為前一輪轉(zhuǎn)換價(jià)格和后續(xù)融資發(fā)行價(jià)格的加權(quán)平均值。

　　四、作用

　　它能夠激勵(lì)目標(biāo)公司以更高的價(jià)格進(jìn)行后續(xù)融資，否則反稀釋條款會(huì)損害普通股股東的利益，反稀釋條款要求企業(yè)家以及管理團(tuán)隊(duì)對(duì)商業(yè)計(jì)劃負(fù)責(zé)人，并且承擔(dān)因?yàn)閳?zhí)行不利而導(dǎo)致的后果。私募投資人獲得反稀釋條款，可以避免目標(biāo)公司進(jìn)行降價(jià)融資而被嚴(yán)重稀釋，直至被“淘汰”出局。

　　在私募交易的法律實(shí)踐中，持股比例在一定程度上就等于話語權(quán)和控制權(quán)，反稀釋條款對(duì)保障私募投資人的股權(quán)利益及后續(xù)戰(zhàn)略退出至關(guān)重要，因此，其往往成為雙方在談判及簽訂股東協(xié)議或者股權(quán)認(rèn)購合同等項(xiàng)目法律文件中的焦點(diǎn)。

　　反稀釋條款的定義及相關(guān)內(nèi)容就為大家介紹到這里，相信大家已經(jīng)掌握了這個(gè)術(shù)語的相關(guān)內(nèi)容，如若您想要學(xué)習(xí)過更多股票術(shù)語方面的知識(shí)，可關(guān)注本欄目的更新，最后預(yù)祝大家投資愉快。